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湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于使用部分

作者:admin 时间:2022-04-20 08:16

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●委托理财金额:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公司”或“均瑶健康”)及控股子公司拟使用额度不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理。

  ●委托理财产品类型:购买低风险、保本型的产品,单项产品期限最长不超过12个月。

  ●委托理财期限:自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。本次授权生效后将覆盖前次授权。

  ●履行的审议程序:2022年4月19日,公司召开第四届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司在不影响公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)正常开展的情况下,使用不超过人民币6亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,独立董事已发表了明确同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司(以下简称“联合保荐机构”)对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。

  在保证正常经营及资金安全的前提下,提高公司闲置募集资金利用率,节省财务费用,增加公司及控股子公司收益。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1568号)核准,公司首次公开发行募集资金总额为940,100,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为883,560,100.00元。本次公开发行募集资金已于2020年8月12日全部到账,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了验证,并于2020年8月12日出具了大华验字[2020]000453号验资报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户银行、联合保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  由于募投项目建设需要一定周期,根据募投项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

  公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,闲置募集资金投资品种为低风险、保本型的产品,单项产品期限最长不超过12个月。

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理,公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。

  自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。本次授权生效后将覆盖前次授权。

  公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。

  公司及控股子公司与现金管理产品发行主体的商业银行等金融机构不得存在关联关系。

  公司及控股子公司将按照《上市公司监管指引第2——号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

  尽管公司及控股子公司在对部分闲置募集资金进行现金管理时选择的投资产品属于安全性高的产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响,从而导致其实际收益未能达到预期水平。针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、使用闲置募集资金进行现金管理,公司经营管理层需事前评估投资风险,且闲置募集现金管理产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金进行现金管理的情况等,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  截至2021年12月31日,公司货币资金为107,738.24万元,公司及控股子公司本次委托理财授权额度占公司最近一期期末货币资金的比例为55.69%,不会对公司及控股子公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

  公司及控股子公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度,不会影响公司及控股子公司日常资金的正常周转需要,不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展;同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。公司及控股子公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  公司执行新金融工具准则,银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示,持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示,处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示,具体以年度审计结果为准。

  公司及控股子公司拟购买低风险、保本型的产品,单项产品期限最长不超过12个月,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

  2022年4月19日,公司召开第四届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司在不影响公司募投项目正常开展的情况下,使用不超过人民币6亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,授权期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,本次授权生效后将覆盖前次授权。独立董事已发表了明确同意的独立意见,联合保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定,符合公司、控股子公司及全体股东的利益,不存在损害公司、控股子公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。公司及控股子公司使用闲置募集资金购买低风险、保本型的产品,有利于提高闲置募集资金使用效率和现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此,同意公司及控股子公司使用人民币7亿元闲置募集资金购买低风险、保本型的产品,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司及控股子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定,并且可以提高募集资金使用效率,增加公司及控股子公司收益。

  1、截至本核查意见出具日,均瑶健康本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过;独立董事发表明确同意的意见,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定要求;

  2、公司目前经营状况良好、财务状况稳健,公司已建立了良好的内部控制制度和募集现金管理制度,并得到有效执行。本次使用闲置募集资金购买低风险、保本型的产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的情形,同时对公司募集资金投资项目的建设进度也不存在影响,并已经公司董事会、监事会审议通过。

  综合以上情况,联合保荐机构对均瑶健康本次使用闲置募集资金购买低风险、保本型的产品事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●关联交易对上市公司的影响:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)开展持续性存贷款等金融服务业务为正常的金融业务,且交易定价符合市场公允合理价格,符合公司及控股子公司实际需要,不存在损害公司及控股子公司利益的情形,公司及控股子公司的利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响,公司及控股子公司不会对华瑞银行形成依赖。

  ●截至本公告日,过去12个月内,除日常关联交易外,公司与均瑶集团及其下属公司发生的关联交易为:授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱建信托”)及华瑞银行发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度,除此之外,未与其发生过其他关联交易;也未与其他关联方发生过同类关联交易。

  根据目前的生产经营情况及现金流的状况,公司及控股子公司拟与华瑞银行开展最高额度不超过人民币3亿元的持续性存贷款等金融服务业务,自股东大会审议通过该事项起12个月内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。因本公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)持有华瑞银行30%股权,系华瑞银行第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定,本次交易构成关联交易。

  截至本公告日,过去12个月内,除日常关联交易外,公司与均瑶集团及其下属公司发生的关联交易为:授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司爱建信托及华瑞银行发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度,除此之外,未与其发生过其他关联交易;也未与其他关联方发生过同类关联交易。

  公司于2022年4月19日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》,关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明回避表决。该事项以同意票5票,反对票0票,弃权票0票获得通过,独立董事史占中、徐宗宇、王众对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准,关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1239号第一层01、02单元

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:公司控股股东均瑶集团持有华瑞银行30%股权,系华瑞银行第一大股东,同时公司董事蒋海龙先生担任华瑞银行董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第(二)条、第(三)条的规定,华瑞银行构成公司关联方。

  最近一期主要财务数据:华瑞银行截至2021年9月30日的总资产达到462.74亿元,净资产43.15亿元,实现营业收入11.42亿元,净利润1.80亿元。以上数据未经审计。

  上述关联方与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  公司及控股子公司拟与华瑞银行开展最高额度不超过3亿元的持续性存贷款等金融服务业务,即在授权期限内,公司及控股子公司在华瑞银行的日存贷款最高余额不超过3亿元。

  华瑞银行是经中国银行业监督管理委员会(下称“银监会”)批准的商业银行,受银监会、中国人民银行等监管,具备从事相关业务的资格,能为公司及控股子公司提供存贷款及金融服务业务。公司及控股子公司与华瑞银行发生存贷款等金融业务的风险,主要体现在安全性和流动性,公司将密切关注华瑞银行运营状况,及时掌握其各项主要财务指标,加强风险监测。

  本次关联交易涉及的存款等金融服务将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易,不会损害公司、控股子公司及中小股东的合法权益。

  公司及控股子公司日常生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作,选择华瑞银行为公司金融服务合作银行之一,主要是基于其资产实力,本地化金融服务质量和社会形象等综合性考虑。公司及控股子公司与华瑞银行开展的存贷款等金融服务业务为正常的金融业务,且交易定价符合市场公允合理价格,符合公司及控股子公司实际需要,不存在损害公司及控股子公司利益的情形,公司及控股子公司的利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响,公司及控股子公司不会对华瑞银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种风险。

  公司董事会审计委员会认为:本次关联交易事项是为了保障和支持公司及控股子公司的日常生产经营所需而发生的,相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,关联交易的价格拟按照市场化原则确定,符合公司、控股子公司及全体股东的最大化利益,不存在损害公司、控股子公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,对公司及控股子公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此,审计委员会同意《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》。

  公司独立董事的事前认可意见:公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务,交易的价格、定价方式符合市场定价原则,未发现损害上市公司和中小股东利益的情形;公司及控股子公司已就本次关联交易进行了充分论证,交易对方华瑞银行的财务状况良好,经营规范,履约能力良好;我们同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事的独立意见:公司及控股子公司使用部分自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司、控股子公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此,同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为:在确保日常运营和资金安全的前提下,公司及控股子公司使用部分自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务,不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要,不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展,不存在损害公司、控股子公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公司”或“均瑶健康”)董事会对2021年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1568号)核准,公司向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)70,000,000.00股,发行价格为每股13.43元,募集资金总额940,100,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币883,560,100.00元。截至2020年8月12日,公司上述募集资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)验证,并由其出具“大华验字[2020]000453号”验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《湖北均瑶大健康股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

  根据《管理制度》的要求,公司对募集资金采取了专户存储制度。公司结合经营需要,在交通银行宜昌夷陵支行开设募集资金专项账户1个,上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户2个,上海浦东发展银行股份有限公司温州分行开设募集资金专项账户1个,分别核算不同的募投项目,并于2020年8月12日和国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司(联合保荐机构)分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日,公司募集资金余额为658,283,474.37元,其中,存放于募集资金专户338,283,474.37元,用于购买银行结构性存款320,000,000.00元。截至2021年12月31日,公司募集资金的存储情况列示如下:

  注:1、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为81的募集资金账户仅用于存储和使用账号36的募集资金账户向其转入的“均瑶健康浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”的募集资金。2、上述专户初始存放金额仅为扣除承销费和保荐费的募集资金金额,后续又从专户中扣除了其他发行费用16,539,900.00元。

  2020年9月17日,公司召开第四届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司合计使用募集资金人民币37,926,872.55元置换预先投入的自筹资金,其中使用募集资金人民币35,680,646.14元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币2,246,226.41元置换预先支付的发行费用。联合保荐机构发表了核查意见;大华会计师对公司关于使用自筹资金投入募投项目情况进行了审核,出具了大华核字[2020]007449号《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上述资金已于2020年度置换完毕。

  2020年9月17日,公司召开第四届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品,上述资金使用期限不超过12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资;联合保荐机构发表了核查意见。

  2021年9月1日,公司召开第四届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金购买低风险的财产品,上述资金使用期限不超过12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资;联合保荐机构发表了核查意见。

  截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为,均瑶健康募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了均瑶健康2021年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,联合保荐机构认为:均瑶健康2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。联合保荐机构对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

  注1:“均瑶健康品牌升级建设项目”预定可使用状态日期于2020年12月10日经公司召开的第四届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过延期至2022年,具体内容详见公司于2020年12月14日披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易概述:为进一步提高闲置自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下,湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱建信托”)发行的理财产品,交易额度不超过人民币3亿元,并可在上述额度内滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

  ●关联关系:公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)持有上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)29.80%的股份,均瑶集团为爱建集团控股股东;爱建集团持有爱建信托100%股权;同时公司董事蒋海龙先生担任爱建集团总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与爱建信托存在关联关系。

  ●交易风险:本次拟投资的相关资产管理计划的收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

  ●截至本公告日,过去12个月内,除日常关联交易外,公司与均瑶集团及其下属公司发生的关联交易为:授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司爱建信托及上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度,除此之外,未与其发生过其他关联交易;也未与其他关联方发生过同类关联交易。

  ●委托理财期限:自股东大会审议通过之日起1年内有效,本次授权生效后将覆盖前次授权。

  ●履行的审议程序;2022年4月19日,公司召开第四届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》,同意公司在不影响日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下,使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买爱建信托发行的理财产品,该事项尚需提交股东大会审议。

  为进一步提高闲置自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下,公司拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品,交易额度不超过人民币3亿元,并可在上述额度内滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

  鉴于公司控股股东均瑶集团持有爱建集团29.80%的股份,均瑶集团为爱建集团控股股东;爱建集团持有爱建信托100%股权,故上述交易行为构成关联交易。

  截至本公告日,过去12个月内,除日常关联交易外,公司与均瑶集团及其下属公司发生的关联交易为:授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司爱建信托及华瑞银行发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度,除此之外,未与其发生过其他关联交易;也未与其他关联方发生过同类关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。

  公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,闲置自有资金投资品种为理财产品、信托产品、基金等产品。

  (五)投资期限:自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,本次授权生效后将覆盖前次授权。

  公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。

  1、使用闲置自有资金进行现金管理,公司经营管理层需事前评估投资风险,并跟踪闲置自有资金进行现金管理的情况,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:公司控股股东均瑶集团持有爱建集团29.80%的股份,均瑶集团为爱建集团控股股东;爱建集团持有爱建信托100%股权;同时公司董事蒋海龙先生担任爱建集团总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第(二)条、第(三)条的规定,爱建信托构成公司关联方。

  主要股东:上海爱建进出口有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海爱建纺织品有限公司

  上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  公司将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易,在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率,购买理财产品将参考市场同期利率水平进行交易。

  截至2021年12月31日,公司货币资金为107,738.24万元,公司及控股子公司本次投资理财授权额度占公司最近一期期末货币资金的比例为27.85%,不会对公司及控股子公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

  公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金进行投资理财是在确保公司及控股子公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要。公司及控股子公司通过对暂时闲置的自有资金进行投资理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。公司及控股子公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  公司执行新金融工具准则,银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示,持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示,处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示,具体以年度审计结果为准。

  投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

  2022年4月19日,公司召开第四届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议,均审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》。

  其中关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石和朱晓明回避表决,公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见,董事会审计委员会出具了审核意见。

  公司独立董事对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项发表事前认可意见如下:

  公司本次使用部分闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品,交易风险低,交易的价格、定价方式符合市场定价原则,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益,未发现损害上市公司和中小股东利益的情形;公司已就本次关联交易进行了充分论证,交易对方爱建信托的财务状况良好,经营规范,履约能力良好;我们同意将该议案提交董事会审议。

  公司本次使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司使用部分闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此,同意公司使用不超过人民币3亿元闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本次关联交易事项是在公开、公平、互利的基础上进行的,关联交易的价格拟按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大化利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此,审计委员会同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》。

  监事会认为:公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的事项,有利于公司充分利用暂时闲置的自有资金,进一步提高资金使用效率。公司已经建立较为健全的内控制度,在确保日常运营和资金安全的前提下,公司使用部分闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资理财受托方:金融机构(包括但不限于银行、证券公司、基金公司、信托公司等)

  ●投资理财金额:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行投资理财。

  ●投资理财产品类型:银行和金融机构的理财产品、信托产品、基金、债券等产品。

  ●投资理财期限:自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效,并在使用期限及额度范围内滚动投资。本次授权生效后将覆盖前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。

  ●履行的审议程序:2022年4月19日,公司召开第四届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意公司及控股子公司在保证公司及控股子公司资金安全和正常生产运营的前提下,使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行投资理财,独立董事已发表了明确同意的独立意见,该事项尚需提交股东大会审议。

  在保证正常经营及资金安全的前提下,提高公司及控股子公司闲置自有资金利用率,节省财务费用,增加公司及控股子公司收益。

  公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,闲置自有资金投资品种为银行和金融机构的理财产品、信托产品、基金、债券等产品。

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行投资理财,公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。

  自公司2021年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。本次授权生效后将覆盖前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。

  公司董事会提请股东大会授权董事长在上述度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。

  公司及控股子公司与现金管理产品发行主体的商业银行等金融机构不得存在关联关系。

  尽管公司及控股子公司在对部分闲置自有资金进行投资理财时选择的投资产品属于中低风险的理财产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响,从而导致其实际收益未能达到预期水平。针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、使用闲置自有资金进行投资理财,公司经营管理层需事前评估投资风险,并跟踪闲置自有资金进行投资理财的情况,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  截至2021年12月31日,公司货币资金为107,738.24万元,公司及控股子公司本次投资理财授权额度占公司最近一期期末货币资金的比例为46.41%,不会对公司及控股子公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

  公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金进行投资理财是在确保公司及控股子公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要。公司及控股子公司通过对暂时闲置的自有资金进行投资理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。公司及控股子公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  公司执行新金融工具准则,银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示,持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示,处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示,具体以年度审计结果为准。

  虽然公司及控股子公司选取中低风险的投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响,投资的实际收益不可预期。

  2022年4月19日,公司召开第四届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意公司及控股子公司在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下,使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行投资理财,授权期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效,并在使用期限及额度范围内滚动投资,本次授权额度生效后将覆盖前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。独立董事已发表了明确同意的独立意见,该事项尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为:公司及控股子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,使用部分闲置自有资金进行投资理财,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益;相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,不会影响公司及控股子公司的主营业务发展,不会损害公司、控股子公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此,同意公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行投资理财,并同意将该事项议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金进行投资理财的事项,有利于公司及控股子公司充分利用暂时闲置的自有资金,进一步提高资金使用效率。公司及控股子公司已经建立较为健全的内控制度,在确保日常运营和资金安全的前提下,使用暂时闲置的自有资金进行投资理财不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要,不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展,不存在损害公司、控股子公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整利润分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公司”)2021年实现归属于全体股东的净利润为146,987,705.81元,期末公司可供分配利润为394,067,242.35元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平,推动并实施持续、稳定的股利分配政策,保护投资者合法权益,经审慎研究,结合公司经营情况和整体财务状况,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2021年度利润分配预案如下:

  向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本为43,000.00万股,以此计算合计拟派发现金红利9,460.00万元(含税),本年度公司现金分红比例为64.36%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不进行资本公积金转增股本。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  2022年4月19日,公司第四届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司独立董事认为,公司2021年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报,现金分红比例符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定,符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益,同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

  公司监事会认为,公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,有利于公司的持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2021年度利润分配预案。

  本次利润分配预案结合了公司所处发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。